V době německého přepadení Polska, 1. září 1939, zastává Friedrich Paulus místo náčelníka štábu v nově zformované 10. armádě v Lipsku. Je také jednou z prvních osob, zapojených do plánu invaze do SSSR, nazvaného operace Barbarossa.

Stalingrad. V řeči vážné hudby Paulusova „Osudová“. Dne 23. srpna 1942 zahajuje německá armáda útok.

Paulusovi muži (250 000 vojáků) s každým dalším krokem narážejí na tvrdý sovětský odpor, který v kombinaci s mrazivými podmínkami znamená jejich postupnou zkázu.

Dostanou se sice dovnitř města, zde však svádějí úmorný boj o každý metr půdy. Friedrich Paulus ztrácí několik tisíc vojáků týdně. Marně žádá svého vůdce o povolení ke kapitulaci. Hitler zakazuje jakékoliv přerušení odporu.

Místo toho ho povýší do hodnosti polního maršála. Je to jednoznačný signál, že Paulus nesmí padnout do zajetí a v krajním případě má spáchat sebevraždu.

Německá agonie tak trvá ještě tři dlouhé týdny. Až v posledním okamžiku bezvýsledné situace odepře Paulus poslušnost. Ráno 31. ledna 1943 se společně se svým štábem vzdává. Kolem nich jsou roztroušena těla padlých spolubojovníků.

Jejich smrt je důsledkem Paulusova strachu spolehnout se na svůj rozum. Po porážce veřejně kritizuje Hitlera, svědčí i v norimberském procesu. Nakonec dožívá osamocen, v depresích z prožitých hrůz. Tíží ho zodpovědnost a výčitky svědomí. Je postižen laterální sklerózou a ve věku 67 let umírá.