Babylonská říše se formovala postupně na břehu řeky Eufrat v dnešním Iráku již dva tisíce let před naším letopočtem.
Dnes se v dané oblasti nachází převážně poušť, ale před čtyřmi tisíci lety se zde nacházela úrodná krajina s pravidelným přísunem srážek a teplým vlhkým podnebím.
Nejprve se jednalo o městský stát v bezprostřední blízkosti města nazývaného v akkadštině Báb-ilí (Brána boží). Obyvatelé se věnovali převážně zemědělství na březích řeky a město využívali jen jako ochranu před častými nájezdy okolních kmenů.
Král – zákonodárce
Největšího rozkvětu se Babylonská říše dočkala ze vlády krále Chammurapiho (1810–1750 př. n. l.) okolo roku 1792 př. n. l.
Ten rychle rozšířil hranice původně malého království, když k němu připojil další města v okolí řek Eufrat a Tigris i v horní Mezopotámii na území dnešní Sýrie. Vznikající stát rozdělil na menší samosprávné jednotky, kraje.
Značnou část nových území byl zřejmě schopen připojit bez boje, protože rozdrobené městské státy spatřovaly v silné centrální vládě ochranu a možnost vzájemné pomoci při obraně i neúrodě.

Králové-kočovníci
Po Chammurapiho smrti však došlo k úpadku říše, protože jeho pokračovatelé nebyli schopni udržet jednotu napříč všemi kraji. O dvě století později dobyli Babylon Chetité. Prakticky vzápětí Babylonskou říši ovládl kočovný kmen Kassitů.
Ti říši vládli se střídavými úspěch po dalších téměř čtyři sta let a udržovali její hranice. Za jejich vlády došlo v Babyloně k výstavbě nových chrámů, a především zpevnění vnějších hradeb říše.
Bez ohledu na střídání vládnoucích dynastií si však Babylonská říše stále udržovala rozhodující vliv v Mezopotámii.
Babylon mezinárodní
To se však změnilo v 11. století před naším letopočtem, kdy se rozhodující silou stala Asyrská říše, do té doby ovládající jen menší část horní Mezopotámie zhruba na území dnešní východní Sýrie a Kurdistánu.
Asyřané dobyli Babylon a ustavili zde svoji loutkovou vládu. Při jakémkoliv náznaku asyrského oslabení nebo přenesení jejich pozornosti na boje v jiné části říše, propukly v Babylonu okamžitě snahy o nezávislost.
V té době byl obýván směsicí národů z celé Malé Asie, s vlastními jazyky, bohy a zvyky. Na základě toho zřejmě vznikl i biblický příběh o Babylonské věži a spletení jazyků.

Rozkvět a pád
Babylonská touha po nezávislosti byla korunována úspěchem za vlády krále Nebukadnesara II. (605-562 př. n.l.), který byl schopným vojevůdcem i obratným politikem. Dokonce se mu povedlo hranice Babylonské říše rozšířit až na břehy Středozemního moře.
Ani on však nenalezl důstojného nástupce, proto již roku 539 př. n. l. Babylon bez boje obsadili Peršané a připojili celou Babylonskou říši jako jednu ze správních jednotek k Persii.
Tím definitivně zanikla Babylonská říše jako samostatné seskupení, byť Babylon si i nadále udržoval svoji svébytnost a jeho šlechta prahla po samostatnosti.